2018年高級會計實務知識點精講：并購中一些特殊問題的處理

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并購中一些特殊問題的處理

(一)根據大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環節

1.確定并購對象后，并購雙方應當各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應的審批手續。

國有企業的重大并購活動或被并購由各級國有資產監督管理部門負責審核批準;集體企業被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準后，應當在當地主要媒體上發布并購消息，并告知被并購企業的債權人、債務人、合同關系人等利益相關方。

2.并購協議簽訂后，并購雙方應當履行各自的審批手續，并報有關機構備案。涉及國有資產的，應當報請國有資產監督管理部門審批。審批后應當及時申請法律公證，確保并購協議具有法律約束力。并購協議生效后，并購雙方應當及時辦理股權轉讓和資產移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續。

(二)其他問題

1.權益披露制度

2.國有股東轉讓上市公司股份

3.國有企業受讓上市公司股份

4.財務顧問制度

——判斷并購預案合理性的依據

股權拍賣收是指目標企業原股東所持股權因涉及債務訴訟等事項進入司法拍賣程序，收購方借機通過競拍取得目標企業控制權

現金購買式并購一般是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業的凈資產，或者通過支付現金購買被并購企業股票的方式達到獲取控制權目的

現金購買式

承債式并購一般是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相當等情況

5.并購支付

承債式并購下，收購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的并購方式

股份置換式并購一般是指收購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的并購方式.